江西沃格光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2020年12月28日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，赞同公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励计划，回购价格不超过44元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《江西沃格光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-010）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，回购期间公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将回购进展情况披露如下：

　　截至2021年5月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为964,600股，占公司目前总股本的比例为1.02%,回购最高成交价为26.13元/股、最低成交价为21.42元/股，成交总金额24,039,595.92元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　上述回购符合有关法律规定及公司回购方案的要求。公司将严格根据有关法律法规实施本次回购，并及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者投资风险。

　　关于对上海证券交易所《关于对江西沃格光电股份有限公司有关收购北京宝昂股权事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）于2021年5月18日接到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西沃格光电股份有限公司有关收购北京宝昂股权事项的问询函》（上证公函【2021】0441 号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后格外的重视，组织人员逐一落实有关问题，会计师及评估机构就相关问题发表了意见，公司现将问询函涉及的问题回复如下：

　　问题一：根据资产评定估计报告，北京宝昂主营业务为代理销售及原始设计制造，额外附加料工费较低。截至2021年3月31日，北京宝昂净资产为6160.32万元，其中，应收账款、存货占净资产比重分别为163%、125%。2020年、2021年1-3月分别实现营业总收入2.57亿元、7570万元，应收账款占收入比重分别为113%、40%，实现净利润1017.23万元、621.44万元。请公司：（1）区分代理销售与制造业务，补充披露业务经营模式、核心产品、收入与成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、与上市公司是不是存在关联关系等，说明其是不是真的存在对主要客户或供应商的重大依赖;（2）结合公司制造业务固定资产、无形资产构成情况，说明公司从事的主要生产环节和核心竞争力，分析上述资产与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（3）结合标的公司存货的主要类别及库龄，说明北京宝昂存货占比高的原因，是不是真的存在未及时结转成本的情形或滞销风险；（4）请结合北京宝昂信用政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则，及应收账款的账龄分布、坏账计提情况等，详细说明标的公司应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性，是否存在大额应收账款回收风险，核实相关业务真实性和收入确认的准确性；（5）结合近三年北京宝昂各季度收入与净利润情况，说明北京宝昂2021年一季度业绩大幅增长的原因，其业绩增长是否具有可持续性。请项目会计师发表意见。

　　一、区分代理销售与制造业务，补充披露业务经营模式、核心产品、收入与成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联关系等，说明其是否存在对主要客户或供应商的重大依赖

　　北京宝昂电子有限公司及其子公司（以下简称“标的公司”“北京宝昂”）系针对显示领域所用高端光学胶带和膜材为客户提供整体解决方案的综合服务商，主要服务内容为配合面板厂进行高端胶带和膜材的筛选、供应商的国产化替代以及多元化工作，专注LCD用胶带和膜材的模切、OLED用胶带和膜材的模切，包含OCA、SCF等产品的模切生产和销售及代理显示产品功能性器件。其中制造业务经营模式具体表现为原材料选材、进一步加工制造以及后续产品验证和导入，通过销售产品的形式获取收入；代理业务经营模式是原材料选材、产品验证以及后续产品导入，通过收取代理费的形式获取收入。

　　北京宝昂的核心产品主要由两部分组成，第一，自主生产产品，如OCA、SCF、功能型胶带、包括泡棉、导电、隔热、散热、屏蔽、保护等材料以及功能性光学膜材，包括棱镜片、匀光膜等。第二，销售代理类材料，如偏光片、LED灯珠等，其中偏光片等光学膜材等未来将导入自主模切。

　　其中，自主生产业务实行“以销定产”经营模式，以客户需求为导向，以客户订单为基础，通过综合分析产品订单的情况，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产；销售代理业务通常是对于偏光片等产品，标的公司分别与供应商及主要客户签署协议，作为代理人，不承担客户信用风险及存货风险，通过收取代理费的形式获取收入。

　　廊坊玺邦新材料科技有限公司采购增加，主要是因为采购价格优势，增加了采购金额；标的公司向东莞市铂华光电材料有限公司采购主要是低撕膜电压保护膜，下游TDDI面板产品生产需求增加导致与东莞铂华交易额快速增加；标的公司过去一年严控采购成本，逐渐减少与天津可成胶粘制品有限公司等类似贸易商交易，从而降低采购成本。

　　由于偏光片代理销售业务的增长，标的公司对恒美光电采购额迅速攀升，2021年一季度采购金额超过了2020年全年采购金额。

　　公司的制造主要客户为京东方及其关联方（以下简称“京东方”），销售占比较大，客户集中度较高，这主要由行业的特性所决定，符合行业惯例，具有合理性。一方面公司下游液晶面板等制造服务商集中度较高，以面板制造为例，三星、京东方、华星光电等企业占据市场主要份额；另一方面，公司下游知名客户为保证供应商的供货质量、数量等，建立了供应商考核及认证制度，对供应商的生产工艺、质量管理等方面进行考核认证后，建立供应关系，在行业内企业客户集中度高的情况普遍存在。综上，标的公司对京东方存在一定的客户依赖，如果京东方与标的公司终止合作，标的公司的收入将会出现大幅下滑。

　　公司代理业务客户主要集中在面板厂商以及面板厂商的供应商，标的公司对面板厂商存在一定依赖，如果面板厂商与标的公司终止合作，标的公司的代理收入将会出现大幅下滑。

　　经中介机构核查以及网络检索，标的公司上述主要客户与上市公司不存在关联方关系。

　　公司的制造业务目前主要采购内容为OCA、泡棉、胶带、保护膜及生产用辅助材料，对部分原材料存在一定依赖，主要表现为高端OCA国内生产厂家偏少，主要依赖进口，标的公司与LG CHEM签订OCA原材料代理协议。未来如果该部分供应商终止向标的公司供货，将影响标的公司的经营业务的发展，进而对标的公司的业绩造成影响。

　　公司的代理业务主要采购内容为偏光片，对此类原材料存在一定依赖，主要表现为国内偏光片市场相对紧缺，而国内能生产大尺寸偏光片的企业相对偏少，公司与具有核心技术的国产偏光片供应商昆山恒美签订偏光片代理协议，未来如果该供应商终止向标的公司供货，将影响标的公司的经营业务的发展，进而对标的公司的业绩造成影响。

　　经中介机构核查以及网络检索，标的公司上述主要供应商与上市公司不存在关联方关系。

　　二、结合公司制造业务固定资产、非货币性资产构成情况，说明公司从事的主要生产环节和核心竞争力，分析上述资产与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在一定的差异的原因；

　　综上所述，公司的固定资产主要由机器设备构成，其中，机器设备主要包括圆刀模切机、平刀模切机、分切机、各种高精密检测仪器等。

　　北京宝昂主要从事LCD、OLED用光学胶带和膜材的模切生产，生产工艺流程主要包括检验、分条/分切、圆刀/平刀模切、手工检验/仪器检验、规格包装等。其核心竞争力主要体现在：

　　北京宝昂从事的是高精密，高洁净，高复合的模切业务，该业务对生产的洁净程度，设备的复杂精密度，人员的技能，管理的规范性，品质管理能力的要求都高于其他模切产品，同时公司取得了国内龙头面板企业的合格供应商资格。同时北京宝昂管理团队具有十几年的面板和模切行业从业经验。

　　注：上面数据来源于可比公司年报中2020年收入与2020年期末机器设备账面价值。

　　上表可知，标的公司销售收入与固定资产的比率数据比同行业可比公司偏高，其主要原因：一方面，标的公司销售收入中OCA对收入贡献较大，2020年OCA收入金额为8,997.85万元，占总营业收入35.04%，因OCA的原材料单位价值较高，OCA产品单位售价是其他产品售价的6-10倍左右，导致营业收入与固定资产的比率偏高；另一方面，标的公司存在部分ODM产品，该部分产品主要是委托ODM厂商生产，标的公司只需后续的产品质检、包装等工作，导致营业收入与固定资产的比率偏高。

　　三、结合标的公司存货的主要类别及库龄，说明北京宝昂存货占比高的原因，是不是真的存在未及时结转成本的情形或滞销风险

　　截止2021年5月25日，上述截止2021年3月底及2020年12月底发出商品已全部结转成本，未发生发出商品退回情况。

　　综上所述，北京宝昂存货主要由原材料、发出商品及产成品构成，存货库龄时间较短，绝大部分集中在一年以内，公司为了维持正常生产运营而储备相关的原材料，目前公司原材料储备量基本为公司正常生产所需量，不存在原材料积压的问题；发出商品为公司根据销售合同及客户订单，已发出但未到达客户或虽已到达客户但暂未经客户检验验收合格部分，该部分产品未确认收入，同时也未结转销售成本；产成品、在产品、委托加工物资为正常经营存货。以上存货不存在未及时结转成本的情形或滞销风险。

　　注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告，为增加可比性，2021年1-3月的数据进行了年化处理。

　　上表可知，标的公司的存货周转天数略高于同行业可比公司，主要是因为标的公司收入确认相对谨慎，标的公司收入确认原则具体为商品已经发出，经客户检验合格验收、在送货单上签收并经账务对账后确认收入，商品发出到客户账务对账，通常时间周期为1个月左右，标的公司发出商品占存货比例较高，对存货周转天数有一定影响，导致标的公司存货周转天数相对较高。若剔除发出商品的影响，标的公司与可比公司存货周转情况基本一致。

　　四、请结合北京宝昂信用政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则，及应收账款的账龄分布、坏账计提情况等，详细说明标的公司应收账款占据营业收入比重较高的原因及合理性，是不是真的存在大额应收账款回收风险，核实相关业务真实性和收入确认的准确性

　　北京宝昂对京东方及维信诺等优质客户提供90天的账期；一些交易量相对较小的客户提供30-60天的账期。结算方式主要为现结及银行承兑汇票结算。

　　制造销售业务：公司产品销售在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。具体为商品已经发出，经客户检验合格验收、在送货单上签收并经账务对账后确认收入。

　　代理销售业务：公司分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险，只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，公司按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认为收入。

　　成本确认原则：公司以权责发生制作为成本确认原则，产品生产成本包括直接材料、直接人工以及制造费用，产品对外销售实现收入时结转对应的成本。

　　注：由于标的公司对偏光片销售收入按净额法进行核算，而应收账款则按全额挂账，故计算周转次数时将营业收入进行调整后进行计算。

　　综上所述，北京宝昂的应收账款账龄以1年以内为主，2020年应收账款周转天数为87.54天，2021年1-3月份应收账款周转天数为84.65天，与公司信用政策匹配，期末应收账款账面金额与营业收入匹配，比重合理。收入确认政策、公司信用政策未发生变化，且得到有效执行，收入确认准确。

　　截止2021年5月25日，期后主要客户的回款情况：截止2020年底及2021年3月底，前五大客户的回款比例分别为94.35%、57.83%。由于公司对主要客户的账期为90天，整体回款正常，不存在大额应收账款回收风险。

　　五、结合近三年北京宝昂各季度收入与净利润情况，说明北京宝昂2021年一季度业绩大幅度增长的原因，其业绩增长有没有可持续性。

　　如上表所示，2018年度出现亏损，主要是因为北京宝昂2018年二季度在河北廊坊设立子公司，前期开办费用较高，另外同年液晶面板市场低迷，供应链受到较大的成本压力，产生一定亏损。2019年开始公司业绩平稳恢复，2020年一季度受疫情影响发生季度性亏损，随着国内疫情有效控制，消费类电子市场快速回暖， 2020年全年业绩较2019年实现较大增长。

　　2021年一季度经营业绩较2020年一季度取得较大提升，主要原因包括：2020年年初受疫情影响，客户订单有所减少；面板市场持续向好，尤其是随着国内多条AMOLED生产线逐步实现量产，国内OLED产业规模将迎来高速增长期，从而带动北京宝昂OLED模切业务的增长；公司OCA制造业务的增长、OLED模切以及自有原材料（ODM）销售业务的增长，导致北京宝昂2021年一季度营业收入呈现快速增长趋势。

　　综上，北京宝昂作为国内知名面板厂商关于显示领域高端光学胶带和膜材的重要供应商，北京宝昂目前已与京东方、维信诺等多家客户签署了合作框架协议，有稳定的销售渠道，随着下游面板市场需求持续释放，未来仍能得到快速增长。与此同时，北京宝昂从2020年开始，棱镜片业务，偏光片业务，母粒等业务实现突破并快速增量，公司的业绩增长具有可持续性。

　　（1）获取标的公司财务报表、收入、成本明细表等财务资料，对其分业务、客户及供应商的财务数据信息进行核查，实施分析程序；通过对标的公司管理层等人员的访谈，了解标的公司业务情况，主要产品情况，所处行业发展情况、主要客户及供应商情况；检查标的公司主要销售客户及供应商的销售、采购合同、订单情况，了解其合作模式，并结合行业分析其对主要客户及供应商的依赖情况；通过公开网站等渠道，核查标的公司与主要客户及供应商合作情况及关联关系。

　　（2）获取固定资产及无形资产的合同、发票、验收报告等资料，并实施检查程序；结合标的公司的资产盘点程序，对固定资产及无形资产实施监盘；获取同行业可比公司的相关信息，了解其资产构成、业务模式及产品结构等情况，并结合标的公司情况，实施对比分析。

　　（3）通过对标的公司人员的访谈，了解标的公司业务模式，生产模式，存货主要构成及流转情况；结合标的公司的存货盘点程序，对存货实施监盘及抽盘；针对期末发出商品余额，对主要客户实施函证程序；对获取存货期末库龄清单及跌价准备计提表，并结合标的公司在手订单情况、期后销售情况，复核跌价准备计提充分性及准确性，了解是不是真的存在滞销情况；对存货结转实施截止性测试程序，以评价成本是否记录在正确期间。

　　（4）通过访谈程序，了解标的公司主要客户，信用政策及结算方式等情况；获取标的公司应收账款、营业收入明细账、销售合同、销售发票、签收单、客户对账单等资料，实施实质性程序及检查程序；对期末应收账款余额、营业收入发生额实施函证程序；对期末应收账款余额实施期后回款测试，了解其回款情况。

　　（5）结合应收账款、营业收入等科目的审计程序，对标的公司一季度业绩大幅增长的原因进行分析；通过对标的公司人员的访谈，了解其未来客户拓展情况、产能规划、资本投资、在手订单等情况；获取公司已签订主要销售合同，并实施检查。

　　标的公司主要客户及供应商与上市公司不存在关联关系，由于标的公司所处行业的特点，标的公司下游客户行业集中度较高，标的公司对部分客户存在一定依赖，标的公司上游供应商通常较多，除部分原材料外，标的公司对大部分供应商不存在重大依赖; 标的公司资产与产生收入的匹配与同行业可比公司存在差异，差异主要原因是由于标的公司业务模式、产品结构、资产构成情况等原因造成；标的公司存货占比高是与其经营特点及实际情况相匹配的，不存在未及时结转成本的情形；公司应收账款占营业收入比重较高存在合理性，不存在大额应收账款回收风险，相关业务真实，收入确认准确。

　　问题二：公告披露，北京宝昂按收益法评估值为4.03亿元，评估增值率553.46%，溢价较高，且较资产基础法估值差异较大。请公司说明两种估值方法结果差异较大的原因，并论证收益法下相关盈利预测的合理性及依据，包括标的公司历史非经常性损益的具体内容与金额、两类主营业务的在手订单情况以及未来订单实现的各项不确定性等，分析其对标的资产估值结果的影响。请项目评估机构发表意见。

　　本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为6,913.19万元，采用收益法得出的股东全部权益价值40,255.20万元，相差33,342.01万元，差异率为482%。差异较大的原因及合理性分析如下：

　　（1）资产基础法是从资产重置价值的角度出发，而收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。北京宝昂固定资产规模相对偏小，还在于厂房和办公室均为租赁形式，其主要生产设备价值相对不高，导致标的公司净资产相对偏低。

　　（2）本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断，相比基础法会存在一定增值。具体表现在：北京宝昂行业积累经验、客户资源，目前是国内主要面板厂商的合格供应商，建立了长期的合作关系；随着全球显示面板产业持续向中国聚集，未来需求会更加旺盛，给标的公司带来更多发展机会。

　　综上，结合北京宝昂在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、自身运营模式等分析，北京宝昂本次评估增值具有合理性。

　　从上表可知，标的公司未来的主要毛利来源为模切、OCA光学胶加工和POL偏光片代理，宝昂目前是LG OCA代理和裁切供应商，随着全球面板产业向国内转移，国内面板厂需求进一步增加，作为国内龙头面板厂的合格供应商，标的公司订单会越来越多，未来OCA业务的毛利将得到保障，同时公司2020年5月与昆山恒美签订了偏光片代理协议，协议有效期为5年，未来该部分业务预期较为明确，未来OCA业务和偏光片业务贡献的毛利额占总毛利额的50%左右。

　　预测年度各类产品的收入增长速度结合报告年度产品的行业景气程度以及现有框架合同来预测，未来宝昂主要业务预测的详细依据：

　　2021年预测增长速度为负数，主要是因标的公司产品结构调整，由利润低的产品向利润高的产品转化，对LCD的产能进行了适当的收缩，随着现金流增加，未来会有相应扩产计划，因此2022年至2023年缓慢增长，2024年至2026年增长相对平稳，主要根据行业未来增长情况预计了标的公司增长率。

　　2021年至2024年预测增速较快，是因为显示器从LCD模切量产减少转至OLED模切制造，未来几年北京宝昂以OLED模切制造为主，同时北京宝昂在柔性、折叠OCA、SCF及其他OLED核心关键材料上紧密团结第二梯队资源，兼顾国产化趋势，与上游材料供应商共同布局，共同推进。标的公司OLED模切主要客户为京东方、维信诺，随着京东方和维信诺业务量的增加，北京宝昂未来OLED模切收入增速较快。2024年至2026年增长相对平稳，主要根据行业未来增长情况预计了标的公司增长率。

　　OCA在2021年至2023年增长较快，主要是北京宝昂目前是LG OCA代理和裁切供应商，同时其在推动其代理的TMS OCA在面板厂类客户进行测试验证等工作，另外国产OCA厂商，如富印、新纶、斯迪克LCD用OCA的产品也在通过标的公司进行产品测试和导入等工作，预计上述产品将逐步通过面板厂商的测试和验证，相关产品的出货量将逐步爬坡，标的公司的业务收入将得到较快的提升。2024年至2026年相对平稳，主要根据行业未来增长情况预计了标的公司增长率。

　　评估预测偏光片代理业务2021年至2023年增速较快，主要是因为北京宝昂代理的昆山恒美为具有核心技术的国产偏光片供应商，公司于2020年5月与昆山恒美签订了偏光片代理协议，协议有效期为5年，随着全球显示面板产业持续向中国聚集，国内龙头面板厂商京东方对偏光片的需求量持续增加，标的公司作为京东方的合格供应商，为宝昂的快速增长提供了保障。

　　评估预测光学膜材代理业务2021年至2023年增速较快，主要是LCD未来的发展趋势为显示效果的提升，这需要更先进的光学膜材来完成，北京宝昂是台湾友辉光电和国外某知名公司的代理和裁切供应商，其中友辉高增益棱镜膜材已在京东方测试导入，未来将逐渐放量，因此增速较快。

　　标的公司报告期内的非经常性损益涉及到其他收益、投资收益、营业外收入及支出；具体科目及金额列表如下：

　　从上表可知，报告期内标的公司的非经常性损益金额较小，本次评估预测未对非经常性损益进行测算，预测期的净利润均属于经营活动产生的净利润。

　　北京宝昂服务的面板行业客户实行合格供应商准入制度，与客户签署框架协议意味着成为客户的合格供应商，目前北京宝昂已与国内主要面板厂商签署了框架协议，通常情况下，为保证交付产品的稳定性和可追溯性，客户的合格供应商名单较少进行调整。后续客户根据项目对合格供应商实行项目招标制度，因面板行业项目种类多，电子产品每天都在发布新机种，每个新机种在面板厂就是一个新项目，同时项目周期短，客户是按月或者按周下达采购订单，所以宝昂无法提供长周期的在手订单，宝昂的框架协议一定程度上代表着在手订单。对于高价值的核心战略材料，如偏光片，客户会以合作备忘录形式约定未来一年的需求量（意味着乙方每月至少为甲方提供不低于甲方要求的交付产能，但上述产能不构成甲方及甲方集团的采购义务），对于其他非核心材料，客户一般根据生产实际需求按月或按周下单采购订单。

　　上述在手订单金额为2,868.90万元，标的公司所在行业通常是客户按月或者按周下达采购订单，订单消化周期基本在一个月以内，因此，在不考虑未来一个月新获取订单并于当月消化的情形，保守预计未来一个月的销售收入约为2,868.90万元，按此预测年收入为34,426.80万元，与2021年不含偏光片之外的收入预测数相当。

　　对于未来增长较快的偏光片业务，客户以合作备忘录的形式约定了2021年的需求量，具体数据如下表：

　　从上表可知，标的公司代理恒美的偏光片与其中的面板客户约定了2021年全年物量需求，客户需要标的公司供应1470万平米，交易额约10.29亿，但今年偏光片供应链较紧张，出于谨慎考虑，标的公司预测全年将为客户提供6亿左右的销售物量。代理销售业务的费率在2.5%左右,因此偏光片代理业务2021年收入额将超过评估报告的收入预测金额。

　　未来，北京宝昂将继续加强与现有客户的沟通协调，确保与现有客户的持续合作，同时凭借北京宝昂在技术、产品、渠道方面的优势，不断开拓新客户，从而实现标的公司经营业绩的持续增加。但是未来订单的实现以及未来客户的拓展，存在着标的公司发展跟不上行业需求变化的可能，亦存在行业竞争加剧，产能数量跟不上行业发展的风险，从而未来订单的获取及实现存在一定的不确定性风险。

　　本次评估预测未来各期的经营业绩时，考虑到未来业绩实现的不确定性，在营收增速方面的预计相对谨慎，进而在资产评估结果上有所体现。

　　综上，评估机构认为： 北京宝昂在电子信息行业整体保持持续增长的大背景下，北京宝昂历史业绩呈现快速增长趋势，当前业务拓展情况良好，核心客户合作稳定性较高，本次评估增值依据充分，评估增值具有合理性。

　　问题三：公告披露，交易对方承诺标的公司2021年-2023年实现的扣非后净利润分别不低于2500万元、4000万元、5500万元。如未达到业绩承诺，则交易对方需进行现金补偿。此外，交易对方自承诺在收到第二笔交易价款起90日内，购买公司股票，金额不低于5100万元，锁定期一年。请公司：（1）补充披露承诺方资信情况、除标的公司外，承诺方所控制的其他经营实体经营、债务状况，说明其是否具有履行业绩补偿义务的能力，及公司拟采取的保障措施；（2）针对上述关于增持公司股票和限售期的约定，公司确保交易对方履约的具体措施，若交易对方未能履约，公司拟采取何种措施保障公司权益。

　　一、补充披露承诺方资信情况、除标的公司外，承诺方所控制的其他经营实体经营、债务状况，说明其是否具有履行业绩补偿义务的能力，及公司拟采取的保障措施

　　经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站以及信用中国网站等网站，承诺方目前资信状况良好，无犯罪和失信记录。

　　经网络查询并经各承诺方确认，承诺方目前均无控制的其他经营实体。因此，各承诺方不存在经营实体的经营以及债务状况。

　　但公司仍将面临承诺方因不能实现业绩承诺而无法履行业绩补偿的风险，请各位投资者注意投资风险。

　　1、公司制定了分五期付款的支付方式和条件，且对于可能发生的业绩补偿情形，公司有权从每期的交易价款中先行扣除。

　　《关于支付现金购买股权的协议》（以下简称“《协议》”）约定，本次交易分五期支付相应收购款。第一期股权转让款（1020万元）为交易保证金，于公司董事会审议通过本次交易后支付；第二期股权转让款（9180万元）的支付条件为标的公司办理完毕工商变更登记手续；剩余三期股份转让款按照3年业绩承诺的实际完成情况分三期支付，每期最高为3400万元。如业绩承诺方于业绩承诺期内须向公司业绩补偿的，则公司有权在每年度的交易价款中先行扣除该部分补偿金。

　　2、承诺方须将第一期股权转让款中的5100万元用于增持甲方的股票，并且所购买股票应锁定十二个月。

　　《协议》约定，承诺方须在不晚于收到本协议约定的第二期股权转让款之日起90日内，累计购买不低于第一期及第二期股权转让款总和之50%（即人民币5,100万元）的公司股票，并于购买完成之日锁定十二个月。

　　3、公司要求乙方二将其所持有的标的公司的49%的股权用于担保承诺方在《协议》项下相关责任。

　　《协议》约定，乙方二以其持有的标的公司的49%的股权（下称“担保股权”）作为承诺方承担本协议项下相关责任的担保，担保股权以对应的标的公司最近一期审计报告的净资产为定价依据。若承诺方怠于履行本协议项下相关责任的，公司有权要求承诺方以标的公司最近一期审计报告的净资产为定价依据，向公司无偿转让相应比例的标的公司股权。

　　4、公司要求承诺方签署了《履约承诺函》，承诺在《协议》项下全部权利义务履行完毕之前，不会以任何方式故意降低个人的偿债能力。

　　公司要求承诺方另行签署了《履约承诺函》，具体承诺内容为：“（1）自本承诺函出具之日起至《协议》项下全部权利义务履行完毕之日止，本人不会以任何方式故意降低个人的偿债能力，例如，不会以任何方式（包括但不限于转让、赠与、抵押、质押）以不合理的对价处分个人名下资产或为个人名下资产设置权利负担；（2）若本人违反上述声明与承诺，本人将承担因此给沃格光电造成的损失；（3）本承诺函自签署之日起生效，且在《协议》项下全部权利义务履行完毕之前不可撤销。”

　　5、公司要求承诺方之配偶出具了《声明》，声明《协议》及《履约承诺函》项下的丙方所负债务为夫妻共同债务。

　　针对《协议》、《履约承诺函》涉及到的丙方的各项责任及义务，为进一步保证其履约能力，公司要求承诺方之配偶出具声明，具体声明内容为：1、承诺方之配偶与承诺方从未对婚后财产约定归各自所有；2、《协议》及《履约承诺函》项下的承诺方所负债务为夫妻共同债务，且承诺方之配偶愿意与承诺方对该债务共同承担连带清偿责任。

　　此外，公司还在《协议》中约定了承诺方在业绩补偿方面的违约责任。如承诺方违反业绩补偿的承诺，应当赔偿其违约行为给公司造成的损失及公司为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、鉴定费等。同时，《协议》约定，若发生了本协议约定的承诺方应承担的赔偿责任、补偿责任、违约责任等法律责任（包括但不限于个别、全体、全体连带的责任），公司有权在每年度交易价款中先行扣除。

　　二、针对上述关于增持公司股票和限售期的约定，公司确保交易对方履约的具体措施，若交易对方未能履约，公司拟采取何种措施保障公司权益

　　《协议》约定，如承诺方未能如期购买公司股票的，每迟延一日，丙方需要向甲方支付未完成额度的千分之五的违约金。

　　《协议》约定，如承诺方违反限售期的约定，则其所获得的收益归公司所有(如有)，并且需向公司支付违反限售期约定的股票市值（以承诺方施行前述行为之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。同时，承诺方还需在公司要求的时限内于二级市场购买与其减持股份数量同等数量的公司股票，并在其完成购买之日起重新锁定1年。

　　《协议》同时约定，如承诺方在限售期内发生委托他人管理限售股票、未经甲方允许以其持有的限售股票进行质押或设置担保等权利限制事项，或从事其他可能造成承诺方被动减持其持有限售股票的情形的，则其所获得的收益归公司所有(如有)，并且需向公司支付违反限售期约定的股票市值（以承诺方施行前述行为之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。同时，承诺方还需在公司要求的时限内消除相关违约行为，否则，承诺方还需另行向公司支付前述股票市值（以承诺方要求的时限届满之日的收盘市值为准）的千分之五作为违约金。

　　为进一步保障对本次收购业绩承诺的切实履行，公司管理层将组织证券、法务等相关部门，成立专项小组督促和持续监督业绩承诺方购买股票事项，预防可能出现的风险。

　　公司专项小组将督促和持续监督承诺方购买股票及限售的相关事宜，一旦发生承诺方未能履约的情形的，公司将委托律师向承诺方发出《律师函》，敦促其履约。

　　同时，《协议》约定了若发生了本协议约定的承诺方应承担的赔偿责任、补偿责任、违约责任等法律责任（包括但不限于个别、全体、全体连带的责任），公司有权在每年度交易价款中先行扣除。

　　因此，公司将直接在尚未支付的股权转款中扣除违约金，以敦促承诺方履约，并保障公司权益。

　　如前所述，乙方二以其持有的标的公司49%的股权作为担保的责任范围为承诺方在《协议》项下的相关责任。因此，公司可通过要求乙方二向公司无偿转让标的公司股权的方式来收取承诺方的违约金，以保障公司权益。

　　如前所述，承诺方之配偶出具了《声明》，声明《协议》及《履约承诺函》项下的承诺方所负债务为夫妻共同债务，且承诺方之配偶愿意与承诺方对该债务共同承担连带清偿责任。

　　因此，公司可以通过提起诉讼的方式，要求承诺方及其配偶承担违约金及购买公司股票的责任。

　　问题四：公告披露，北京宝昂拥有光电显示器件及特种胶粘材料的经验丰富的管理团队。相关核心经营团队拟签订竞业禁止协议。请公司：（1）区分代理销售与制造业务，说明北京宝昂的人员结构、核心人员的构成及占比情况;（2）北京宝昂后续经营是否对原管理与经营团队存在重大依赖，并说明判断依据；（3）详细披露标的资产核心经营团队成员竞业禁止的相关约定，论证上述安排能否有效防范业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险，若出现核心人员流失，是否会影响标的资产业务的开展及应对措施;（4）交易完成后，上市公司能否对北京宝昂业务、财务和管理实现有效控制及主要依据。

　　一、区分代理销售与制造业务，说明北京宝昂的人员结构、核心人员的构成及占比情况

　　公司销售部门员工存在同时承担代理销售业务和模切制造销售业务，因此公司未区分代理销售和制造人员。

　　1、截止2021年5月20日，北京宝昂及其子公司共有职工348人，公司职工平均年龄为32，其中30岁以下职工134人，占总职工人数的39%；30-40岁的职工有197人，占总职工人数的57% ；40-50岁的职工有17人，占总职工的5%。

　　2、岗位分布情况：管理人员21人，占职工总数6%；供应及销售人员22人，占职工总数6%；研发人员13人，占职工总数4%；制造人员292人，占职工总数84%。

　　于尧，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年12月至2011年11月任北京世元达电子有限公司营业购买部科长；2011年11月至2013年3月任北京澳普林特精密电子有限公司华北区销售经理；于2013年4月创立北京宝优际电子有限公司（公司已更名为“北京宝昂电子有限公司”），为北京宝昂创始人，现担任北京宝昂董事长兼总经理，拥有光电显示行业15年供应链管理、销售管理及公司经营管理经验。

　　鲍大为，男，1978年生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月至2002年12月任神州数码（中国）有限公司市场代表；2003年1月至2003年12月任北京尖峰和讯有限公司销售经理；2004年5月至2005年4月任北京泰德英语教育发展有限公司大客户经理；2005年6月至2014年11月任盛帝斯电子组件（北京）有限公司营业部部长；2015年1月至2018年5月福映光电（北京）有限公司市场部部长；2018年7月至2018年12月任新突思电子科技(上海)有限公司北京分公司大客户销售经理；2019年1月至今任北京宝昂电子有限公司（曾用名为“北京宝优际电子有限公司”）副总经理。

　　严伟端，男，1975年生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月至2002年10月任中铁十六局一处第三分公司工程师；2002年10月至2005年5月任北京华懋伟业精密电子有限公司工程部经理；2005年5月至2013年6月任北京澳普林特精密电子有限公司副总经理；2013年4月至今任北京宝昂电子有限公司（曾用名为“北京宝优际电子有限公司”）副总经理。

　　北京宝昂与公司的业务均为光电显示行业产业链领域中的上游主要材料或元件，公司在该产业深耕多年，对该产业具备高度的专业度和熟悉度。

　　公司在面板产业深耕多年，积累了大类的行业资源，该类资源与北京宝昂业务经营所需的资源具有较高的一致性，可以为北京宝昂业务的持续发展提供保障。

　　公司在面板产业发展的多年时间里，积累了丰富的行业人才，该类人才具备快速熟悉北京宝昂业务的能力。同时，公司将会委派相应的高管参与北京宝昂实际经营管理和决策，并在北京宝昂的各部门，尤其是核心部门，选派骨干人员，深度参与标的公司的经营管理工作，避免北京宝昂后续经营对原管理和经营团队的重大依赖。

　　本次交易完成后，公司将在实现对北京宝昂有效管控的前提下，保持北京宝昂现有管理团队的稳定、给予管理层充分发展空间，促使北京宝昂的经营持续稳定发展，并满足上市公司的各类规范要求。

　　三、详细披露标的资产核心经营团队成员竞业禁止的相关约定，论证上述安排能否有效防范业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险，若出现核心人员流失，是否会影响标的资产业务的开展及应对措施

　　标的资产核心经营团队成员均与公司签订了《竞业限制协议》（其中，公司为甲方，成员为乙方），主要约定如下：

　　乙方不得到与甲方生产或者经营相同或同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作或提供各种形式的服务，也不得自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，具体应履行包括但不限于如下义务：

　　1. 乙方承诺，非经甲方事先书面同意，不得在相同或相近行业内与甲方生产、经营相同或同类产品或提供同类业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；

　　2. 乙方承诺，不得抢夺甲方客户，或者引诱乙方其他员工离职，损害甲方的合法权益。

　　乙方不履行或者违反本协议规定的在职期间及离职后的竞业限制义务的，应当按如下承担违约责任，同时承担甲入方为此支付的合理费用，包括但不限于律师费、担保费、差旅费等：

　　赔偿甲方因乙方违约行为所受到的全部实际损失，以及可期待利益损失。如损失难以计算的，损失赔偿额为不低于乙方因违约行为的所获取的全部利益，或不低于甲方商业秘密许可使用费等的合理数额；

　　公司已采取的措施可以降低业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险。具体理由如下：

　　首先，《竞业限制协议》中约定了高额的违约金，该部分违约金可以一定程度上限制核心人员的流失。

　　其次，公司的核心人员中，于尧和严伟端均为业绩承诺方，鲍大为系业绩承诺方徐西萍之子，因此，该三人除承担竞业限制的责任之外，更承担了公司业绩承诺及业绩补偿的责任。因此，公司的核心人员从业绩承诺和业绩补偿的角度，流失风险较低。

　　第三，根据《协议》约定，乙方、丙方应保证标的公司核心团队在本次交易完成后60个月内不主动离职，否则每离职一位扣减股权转让款100万元，甲方直接在应予支付的款项中扣除，不足扣除的，甲方有权要求乙方、丙方任一方或全体在离职事项发生后10 个工作日内另行向甲方支付人民币100万元，逾期支付的，每逾期一日，按照日万分之八支付违约金。该保证和违约责任的约定，将核心人员的稳定性作为了乙方和丙方的责任，并于股权转让款的支付相联系，降低了核心人员流失的风险。

　　第四，卖方在《协议》中已保证，自本协议签订之日起，卖方及其配偶等近亲属除从事标的公司及其关联公司安排的工作外，不得单独从事、投资与标的公司及其关联公司相竞争的业务，也不得在与标的公司及其关联公司有同业竞争的公司任职。如违反本承诺，卖方应当赔偿其违约行为给公司造成的损失及公司为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、鉴定费等。该保证中，已包含了对全部核心人员的从业限制，降低了核心人员的流失风险。

　　（三）若出现核心人员流失，短期内可能会对标的公司的业务开展造成一定的影响，但不会造成实质性影响，公司拟采取有效措施，降低该不利影响

　　针对上述可能产生的风险，公司将进一步加强团队建设，尤其是核心人员团队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善的人才培训制度，完善北京宝昂内外部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围。随着北京宝昂的发展，充实包括核心人员在内的公司团队，并增强团队凝聚力，保障团队稳定性。本次交易完成后，公司将最大限度地维持北京宝昂经营策略的持续性，从管理和制度上采取措施，维持北京宝昂核心人员的稳定性。如果出现核心人员流失，公司将通过上述举措，降低人员流失对标的公司经营的影响。

　　四、交易完成后，上市公司能否对北京宝昂业务、财务和管理实现有效控制及主要依据

　　交易完成后，公司可对北京宝昂业务、财务和管理实现有效控制，主要理由如下：

　　交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权，为标的公司的控股股东。根据《协议》约定，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东按股权比例行使股东会表决权。公司股东会应按照公司章程规定的程序召集。股东会决议事项，除修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式应由代表三分之二以上表决权的股东同意通过外，其他一般事项原则上须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过。

　　交易完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中，公司将向标的公司委派3名董事，乙方二委派2名董事。根据《协议》约定，董事会实行一人一票制。应由董事会审议的事项，应经二分之一以上的董事同意方为有效。

　　根据《协议》约定，标的公司的财务总监将由公司委派，从而控制标的公司的财务权。

　　收购标的公司后，公司将会委派相应的高管参与标的公司实际经营管理和决策，并在标的公司的各部门，尤其是核心部门，选派骨干人员，深度参与标的公司的经营管理工作，实现对标的公司经营管理工作的把控，同时也提高了标的公司人员的稳定性。

　　同时，公司将充分运用光电子及光器件显示领域的运营经验，拟采取多项措施维持北京宝昂业务和人员发展的稳定性，通过良好的职业发展前景形成对行业优秀人才的吸引力，并实现对北京宝昂的有效控制。

　　综上，本次交易完成后，公司将取得北京宝昂的控股权，在董事会占多数席位，控制标的公司的财务权，并深度参与标的公司的经营管理工作，同时维持北京宝昂业务和人员的稳定性，对北京宝昂实现有效控制。

　　问题五：根据公司2021年一季报，公司账面货币资金余额3.53亿元，短期借款2.04亿元。本次交易协议生效后，公司需累计支付1.02亿元现金。请公司结合公司资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，大额资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

　　一、说明公司近期投融资安排，本次交易价款的资金来源，大额支出对公司生产经营的影响

　　公司会根据未来生产经营发展的需要，制定相关的投融资安排。公司总的投资策略是围绕高端显示行业进行延伸拓展，根据公司的财务状况以及金融市场情况，制定相应的融资方案。

　　本次交易价款的资金来源主要为自有资金，本次支出对公司生产经营影响较小，主要体现在：

　　1、2021年一季度末，公司现金及现金等价物余额为2.88亿元，现金较为充裕。

　　3、关于公司短期借款，截至2021年一季度末，该部分借款金额为2.04亿元，相关借款于2022年2月份到期，目前偿债压力相对较小。

　　综上，本次交易协议签订后，公司需累计支付1.02亿元现金，支付资金金额相对较大，但公司目前现金较为充裕，具有相关支付能力，且公司的融资渠道畅通，该笔支付对公司的生产经营不会造成重大不利影响。

　　本次公司收购北京宝昂股权涉及交易金额较大，会导致公司流动资金下降，后续采购付款等正常生产经营活动资金压力将有所上升，且存在公司其他项目投入的风险。公司拟利用自有资金支付交易对价，将存在减少理财产品购置而损失部分理财收益从而对公司经营业绩造成影响的风险。提醒投资者注意上市公司本次交易支付金额较大，且以现金方式支付交易对价，将对公司正常经营活动产生资金压力，且企业存在理财收益下降的风险。